1991年9月16日、Geffen Recordsよりリリースされた2ndアルバム。
『Use Your Illusion II』と同時発売された。
1990年、ドラッグ中毒を原因にドラマーのSteven Adlerが脱退。後任にThe CultのMatt Sorumが加入。同時期にキーボードのDizzy Reedも加入。よって本作は6人体制で制作された。
1週間で685,000枚を売上げ、全米2位を記録した。ちなみにその時の1位は『Use Your Illusion II』である。
Nielsen SoundScanよると2010年までにアメリカだけで5,502,000枚のセールスを記録している。RIAAより7× Platinumに認定されている。
世界総売上は1,700万枚以上。
Recorded:January 13, 1990–August 3, 1991 at A&M Studios, Record Plant Studios, Studio 56, Image Recording, Conway Studios, Metalworks Recording Studios, Skip Saylor Recording (album mixing)
Producer:Mike Clink, Guns N' Roses